隐名投资人，又叫隐名股东，是指虽然投资人实际认购出资，但是公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书或证券结算登记机构和工商管理机关的登记材料等却显示他人为股东的一种投资方式。在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人称为“隐名投资人、”“实际出资人”、或者“隐名股东”，而被投资公司对外公示的投资者则可称之为“显名股东”。在我国司法实践中，实际出资人的情形大量存在，涉及实际出资人转让公司的股权或者显名股东转让公司的股权的纠纷较为普遍。所以，要确认上述两种股权转让协议的效力，首先需要从法律上对实际出资人、显名股东作出正确的界定。
 
    1、隐名股东的表现形态及其成因

 实践中隐名股东主要表现处两种形态，一种是意思自治式隐名投资，即隐名投资人与名义股东达成协议，由后者作为公司的显名股东。一种是非意思自治式隐名投资，即隐名与显名的存在并非当事人的意思自治所致。具体可以分为两种，（1）投资人虽实际出资，但未经他人承诺而以他人名义进行了公司登记；（2）投资人虽系实际出资人，但他人未经其同意而以自己的名义登记于公司的章程等记载股权归属的公开文件中。

 隐名股东出现的主要原因有以下几种情况，一是规避法律，包括违法规避法律和合法规避法律两种。二是不愿公开自身信息。三是处于商业上的考虑。四是受托人的过错或者故意行为。

 2、隐名投资情形下的股东资格认定

 我国司法领域对隐名股东的资格认定，采用的是折中的方式，即以形式表现为主，以意思表现为辅来确定股东资格。2007年最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》（征求意见稿）第17条规定，公司依据股东名册向股东履行义务，实际出资人以其与他人约定由其出资而以他人名义享有有限责任公司股东权利，请求公司向其履行义务的，人民法院应不予支持，但实际出资人与公司有特别约定的除外。该条规定可以说为确定实践中隐名投资人的身份提供了一个标准，并对其能否成为公司股东赋予了当事人更多的意思自治。

 3、隐名投资人的股权转让效力

 采取隐名投资方式，外界并不知晓公司股东的实际情况，在商事活动中没有必要也没有可能去调查。实际出资人是股权的真正权利人，如其转让出资，无论是转让给公司的其他股东，还是转让给公司以外的第三人，一般来说不存在转让行为的效力问题。但是由于隐名的特点，实际出资人转让股权必然会涉及对名义股东的处置问题，从而导致不同的情况。其一，如果受让人也不愿显名化，可能接受原名义股东为受让人的显名股东，则受让人与名义股东之间达成另一种隐名协议。第二种是受让人直接要求成为公司的显名股东，名义股东如果没有异议就没有问题，如果名义股东主张权利，则会导致股权纠纷。由于实际出资人并不能当然的成为公司的显名股东，其对隐名出资的转让尚不能成为公司法意义上的股权转让，故隐名股东应当向公司和名义股东主张成为显名股东的主体，然后再转让股权给受让人。

 4、显名股东未经实际出资人的同意转让股权的效力

 因隐名投资中存在名义投资人的机会主义行为，名义投资人可能会利用其参与公司的便利擅自处分隐名投资人的权益，而第三人基于章程、股东名册、工商登记材料等外在公示以及显名股东行驶股权的事实，而相信显名股东即公司股东而与之进行交易。在隐名投资中，保护真正的权利人和保护善意的第三人是一对矛盾。但是保护交易安全应当放在首位，所以法律在确定隐名投资人与第三人之间的法律关系时，亦应当以保护善意第三人为价值取向。故第三人受让股权属于善意，则实际出资人不得主张股权转让无效，但可以向名义投资人主张侵权，请求赔偿。当然如果第三人在受让股权时已经知道显名股东名下的股权非其所有，则其不符合善意的特征，其与显名股东之间的股权转让行为只有经过真正的权利人——实际出资人的追认方可有效。