瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。那么瑕疵出资如何认定，瑕疵出资股权转让效力怎么定，本文为您介绍。
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瑕疵出资的认定及民事责任
公司资本制度是公司制度的基石，它不但是公司存在的前提，也是保护公司债权人利益的基础。公司资本制度作为公司法的支撑性制度之一，始终贯穿于公司 设立运营和终止的全过程。大陆法上的“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，既为我国公司法采用，并贯彻于有限责任公司和股份责任 公司。
资本确定原则，即要求确保公司作为资本实体拥有必要的财产基础，它涉及到公司设立时，其资本总额必须全部募足，亦即规定了出资人的完全出资义务。有 限责任公司本质上是人、资两合公司，公司资本是在股东熟悉、信任的基础上，自由出资形成，出资是有限责任公司股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产 的基础。股东应按照公司法规定和公司章程约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。我国《公司法》第25条第一款规定： “股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”股东不履行或不适当履行出资义务，如根本未出资、未适当出资和抽逃出资等，均属于股东瑕疵出 资。
(一)股东瑕疵出资审查认定的一般规则
股东瑕疵出资，就是指股东按照公司章程所缴付的出资存在品质上或权利上的缺陷，从而形成自然瑕疵或法律瑕疵，是股东违反法定出资义务的一种表现形式。
最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中，将股东瑕疵出资区分为一般瑕疵出资和严重瑕疵出资，亦即虚假出资和 抽逃出资。虚假出资的本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。抽逃出资是指股东将已缴纳的出资，在公司成立后又以某种形式转归其自身所有。关于瑕疵出资 的认定标准，相关法律法规也都做出了相应规定。据此，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，是否将所认缴的出资标的物的财产权利移转归公司 享有，成为确定股东是否履行了出资义务的标准。
(二)瑕疵出资股东应承担的民事责任
为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，各国立法对股东和公司的发起人规定了严格的出资责任，包括股东出资违约责任和资本充实责任。 我国公司法亦相应规定了股东的出资违约责任和差额填补责任。因股东瑕疵出资导致公司注册资本不足，出资不实的股东应如何承担违约责任， “一般表现为已足额缴纳出资的股东可以依法要求出资违约的股东赔偿因未缴付或未缴清出资造成的经济损失。”
瑕疵出资股权转让行为的效力
瑕疵出资股东可转让其股权，但该转让行为并非当然有效，其转让必须符合一定的条件才发生效力。
因此，瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力，应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。
如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。
我国公司法虽对此未作出明确规定，但股权转让合同属民事合同范畴，在公司法未作出特别规定的情况下，依法的适用规则，当然应适用合同法的规定，赋予受让人可撤销权。
同时，有损害必有救济，为保护无辜受让人的权利，也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下，向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然 无效，因该转让行为属转让方和受让方的私行为，应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理，以公权力不当干预了私法，侵害了权利人的处分权，也不利于鼓 励交易。
在受让人受欺诈的情况下，因瑕疵出资股东主观上为恶意，在责任承担上应采取不同于前一种情况的价值评判，受让人即便放弃撤销权或因超过法定期限而丧 失撤销权，也应根据责任自负原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担责任。任何人均不得从其非法行为中获利，否则，既放纵了转让人，使规避法律的行为 成为可能，又不当的加重了受害人的责任，显失公平。至于从瑕疵出资股东受让股份的股东不因其从瑕疵出资股东受让的事实而承担责任。
但是，受让方不能对抗不知情的善意公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东(包 括受让方)与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合 同变更或者撤销之诉。
因此，基于公司法赋予瑕疵出资人股东资格的事实，其当然享有股东权利。权利属性使然，该股权具有可让予性。但作为不完整的权利，为避免滥用，应予以必要的限制。既保障交易安全，维护公司和债权人的权益，也有利于资源的有效配置，促进流转。
